韦氏观察

周鸿祎先生：

您好。3月13日，上周二，有一篇名为《360回归A股骗局：一场从90亿到600亿美金的资本游戏》的文章，在投资界引起较大反响，这篇文章让正在参加两会的您感到颇为不满，于是您安排将这篇文章在全网删除。

我正是《360回归A股骗局：一场从90亿到600亿美金的资本游戏》这篇文章的作者，虽对文章的被删颇为气愤，但在决定给您写这封信之前，我还是思量再三。因为在互联网圈里，您是出了名的狠角色，笔者曾多有耳闻。

2008年，您给当时著名的科技作者刘韧设下圈套，先向其提出做“付费公关”，在付公关款时您却事先埋伏好警察，在刘韧接过8万块现金的刹那，警察破门而入，将其送进监狱。

刘韧固然有错，但是您设下圈套诱导刘韧犯错，就没有错吗？这好比组织卖淫人员引诱嫖娼人员，然后与警方一起串通来陷害嫖客。嫖客有罪，组织卖淫的更是罪加一等，可是您却全身而退。

2011年您曾起诉360公司发展史上的重要功臣，有360安全卫士之父之称的猎豹创始人傅盛，以傅盛违反保密协议、挖走360员工的名义，要求1元回购傅盛手中20万股的360股票。

2017年底，一位92后姑娘发表了一篇《一位92年女生致周鸿祎：别再盯着我们看了》的文章，质疑360旗下的水滴直播侵犯公众隐私。您不仅不承认错误，还大张旗鼓的组织了一场众多知名自媒体人参加的发布会，并炮制大量负面文章对这位92后小姑娘群起攻之，并污蔑其为“黑公关”。

所以，很少有媒体与媒体人敢对周先生您有所批评与质疑，因为大家都知道您“有仇必报”，为了不惹祸上身，或者避而远之，或者成为您的御用公关。

笔者曾在上市公司负责企业战略管理与战略投资，也曾为数十家企业提供过战略咨询，后来一个偶然机会，在从事管理咨询业务的过程中创建砺石商业评论，做了媒体业务，从此也多了一个自媒体人的身份。

笔者只是媒体行业的一位默默无闻之辈，按道理，也不敢去开罪周先生您，但您在没有任何解释的情况下，将我们的文章全部删除，让我们感到不能理解，因为我们相信我们的文章经得起任何推敲。

虽然不是传统媒体人出身，但砺石商业评论自创立就一直坚持新闻理想，在对数百家企业的商业报道中，从来都是秉承客观公正的态度，坚持专业分析与理性判断，不敢有半句信口雌黄。

《360回归A股骗局》文章被删，是砺石商业评论文章史上第一次被莫名其妙的删除。

一），

360是笔者长期关注的互联网企业之一，《360回归A股骗局》这篇文章源于笔者对360从美股私有化到回归A股全过程的观察与思考。

2015年6月17日，周先生您向360公司董事会发出提案，计划以每股77美元的价格，现金收购尚未持有的奇虎360全部股份，将其私有化退市。

2015年12月18日，您牵头多家机构投资者联合组成的买方财团，与公司达成最终的私有化协议，确定以93亿美元的现金收购奇虎360全部股份。

360私有化完成后，为了加速上市进程，您选择了通过与A股上市公司江南嘉捷进行资产重组，实现360的曲线上市。

2017年11月7日，360与江南嘉捷的资产重组尘埃落定，江南嘉捷公司复牌，复牌后连续18个交易日出现一字涨停。2018年2月28日，江南嘉捷正式更名为三六零(48.080, -0.14, -0.29%)的当天，三六零开盘市值高达4442亿人民币，超过600亿美金，成为中国A股市值最高的科技公司。

从2015年12月18日达成私有化协议，到2018年2月28日回归A股完成更名，在不到两年多的时间内，360的业务不仅没有实质性好转，相反出现大幅衰退，但市值较私有化时的93亿美金却出现了近6倍的增长，这让很多人感到不可思议。

笔者研究过太多的商业案例，当我们用常识去判断某一件事情而感到不可思议时，这件事情大有可能是一场骗局，大家不需要为此怀疑自己的直觉与专业判断。

二），

在PC互联网时代，360曾一度被视为是BAT最有力的挑战者。但从2014年第二季度开始，360的股价便开始跌跌不休，到2015年5月，360公司市值缩水至64亿美元，相比2014年3月最高峰的121亿美金市值，几近腰斩。

股价低迷背后是360的业务发展并不理想，逐渐让投资者失去了信心。

一方面，随着移动互联网的崛起，PC互联网开始出现式微，360长期依赖的360安全卫士、360浏览器与360搜索等PC端产品都出现大幅下滑。

另外，在移动互联网时代，BAT相继凭借几款超级App拿到了移动互联网时代的船票，京东、滴滴、美团与今日头条也都在这段时间蓬勃发展，一跃成为仅次于BAT的互联网四小龙，而奇虎360在移动互联网时代始终没有出现杀手级的产品，逐渐成为没落贵族的代名词。

360手机助手曾一度在手机端的第三方应用下载平台竞争中占得先机，但由于小米、华为、oppo与vivo等各大手机品牌陆续推出自有应用商店，以360手机助手为代表的第三方软件下载平台也失去了市场。

在艾瑞数据发布的2018年1月份移动App排行榜前10位中，有百度旗下的爱奇艺与百度搜索，有腾讯旗下的微信、QQ、腾讯视频与搜狗输入法，阿里巴巴也有手机淘宝、支付宝、新浪微博与高德地图四款产品入选，而360公司无一款产品，在前20位中，奇虎360也只有一款360手机安全卫士入选。

如果把BAT定义为互联网的第一梯队，京东、滴滴、新美大与今日头条为第二梯队，那么PC端衰退，移动端乏力的奇虎360已经成为一家三流的互联网企业。

另外，周鸿祎先生您曾经寄予厚望的360手机业务在巨额投入后成效不大，几经周折，也选择了战略收缩。

据江南嘉捷2018年1月30日发布公告公示的《收购报告书》显示，2016年奇虎360只有99亿人民币营收，18.7亿元净利润，其承诺2017年、2018年与2019年三年内实现的净利润分别为22亿、29亿与38亿元。

这个营收与利润规模远逊同在美国上市的网易公司，与视频直播企业欢聚时代旗鼓相当。而2016年营收为382亿，净利润高达129亿元人民币的网易市值只有410亿美金；2017年净营收为116亿元，净利润为27.5亿元的欢聚时代市值更是不足80亿美金。

不可否认，回归A股市值超过600亿美金的360被严重高估。尽管很多专家为360的600亿美金市值找了许多说辞，但都难具说服力。

三），

周鸿祎先生，我们再来回顾下奇虎360从私有化到回归A股的始末。

由于被美国投资者抛弃，360股价在美股市场持续低迷，周鸿祎先生您看到了回归A股的套利机会，先是寻求机构投资者协助，共同组成买方财团，将奇虎360私有化，再通过券商中介机构帮奇虎360找到A股借壳对象，也就是江南嘉捷，说服江南嘉捷大股东金志峰同意资产重组，希望通过回归A股实现市值的大幅增长。

接下来，为了配合此次重组，A股上市公司江南嘉捷先是将拥有的，除全资子公司嘉捷机电100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。江南嘉捷再将全资子公司嘉捷机电90.29%的股权以现金方式，作价16.9亿元，转让给江南嘉捷原大股东金志峰与金祖铭父子，完成江南嘉捷原有核心业务与资产的置出。

江南嘉捷再将剩余有嘉捷机电9.71%股权出售给360全体股东，与360股东持有的360公司股权的等值部分进行置换。江南嘉捷拟出售的嘉捷机电9.71%股权作价为1.82亿元，江南嘉捷拟置入的360资产作价为504.16亿元，在将拟出售与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入江南嘉捷的360资产剩余差额部分作价为502.3亿元，由江南嘉捷面向360全体股东发行63亿6687万2724股股票购买。

360全体股东借此转换为A股上市公司江南嘉捷的股东，金志峰、金祖铭父子不仅获得了江南嘉捷原有核心资产的掌控权，还继续持有江南嘉捷的原有股票，只是股权比例被大幅稀释，周鸿祎先生您则成为江南嘉捷重组后的大股东。

在将360公司的资产置入江南嘉捷，将江南嘉捷原有核心业务与资产置出给金志峰与金祖铭父子后，江南嘉捷复牌。

此时，江南嘉捷的流通股只有资产重组前的3亿9718万股，而业务重组后的三六零股本高达67亿6405万股，流通股占比不到6%，在二级市场上只需要通过较小规模的资金就可以将三六零的估值推至高位。

当股价在低位时，三六零一字涨停，股票实际成交量很小，中小投资者很难买入，在股价达到一定高位时，再打开涨停板，开始吸引中小投资者进场。

最后，随着中小投资者的进场，360大股东、江南嘉捷大股东与参与私有化的机构投资者陆续通过股权质押与减持股票，完成变现，减持股票则由中小投资者接盘。

四），

完成资产重组后，360的市值超过4000亿人民币，出现了皆大欢喜的局面。

参与私有化的机构投资者在短短两年实现了数倍的投资收益，协助360私有化上市成功的保荐机构们也赚取了不菲的佣金。

江南嘉捷原大股东金志峰、金祖铭父子，以18.7亿的超低价格回购了江南嘉捷原市值30多亿的核心业务与资产。另外，金志峰持有重组后的三六零8241.09万股股票，金祖铭持有3503.28万股股票，累计1.17亿股股票，根据最近三六零更名当天的开盘价计算，金志峰、金祖铭父子持有三六零股票的价值达55亿人民币，远远超过了江南嘉捷重组之前的总市值，凭空收获数十亿财富与江南嘉捷原有核心业务的所有权。

数十亿财富，江南嘉捷原有核心业务的所有权，这也解释了金志峰、金祖铭父子为什么宁愿放弃上市公司，而积极与360进行资产重组。

假以时日，金志峰、金祖铭父子再选择将江南嘉捷原有核心业务上市，还将实现财富的倍增。除了配合360完成一场重组游戏，其他什么都没有做，就实现了近百亿财富的增长，金志峰、金祖铭父子何乐而不为？

360私有化回归A股，周先生您应该是最大的受益者了，您直接持有三六零12.14%的股份，通过天津奇信间接持有三六零8.38%的股份，还通过天津众信间接持有三六零2.79%的股份，总计持有三六零23.31%的股份，个人财富更是因此超过1000亿人民币，而在借壳上市前，周先生您的身价还仅在200亿左右。短短几个月，身价暴涨5倍。

这是多么神奇的一件事情，360的业务没有实质性变好，但所有360回归A股的参与方都攫取了巨额财富。

世界上没有无源之水，360回归A股各参与方攫取的巨额财富并非从天而降，一定需要有人买单，而买单者正是那些在4000亿市值附近高位接盘的中小投资者。

在360私有化回归A股这场大局中，周先生您、江南嘉捷大股东、机构投资者与券商中介机构联合编织了一张大网，只等着这些中小投资者入网，再像收割韭菜一样将其收割。因为只有中小投资者接盘入网，您才能实现360回归A股的目的，才能获得最大的资本收益，否则360回归A股将毫无意义。

而在超高市值时接盘的中小投资者们，很难指望三六零的股价能在4000亿市值的基础上再继续攀升，迎接他们的将注定是一场漫漫熊途。

2018年2月28日，江南嘉捷更名为三六零的当日，三六零高开3.84%后，股价迅速跳水并绿盘震荡，11点15分左右三六零突然放量急跌，此后盘中数次触及跌停，14点20分左右封死跌停板，截至收盘报56.92元。全天三六零股价大幅震荡15.37%，成交额达到27.3亿元，成交量46.08万手，换手率达到11.6%。其中，三六零主力资金流出现象显著。

在《360回归A股骗局》一文发出前的最近一个交易日，三六零较最高点时的股价已经跌去25%，在4000亿市值高点进入的这些中小投资者们，将在未来数年都很难解套。

这不得不让人质疑，360回归A股本质上是一场骗局，只不过最高明的骗局都是用一场场眼花缭乱的资本运作来进行掩盖。

五），

360只是中概股回归A股骗局的案例之一，与360如出一辙的还有早些时候回归的另外两家中概股企业：江南春的分众传媒与史玉柱的巨人网络。

分众传媒在2012年退市时，估值为35亿美元（约220亿元人民币），其借壳的A股上市公司七喜控股在2015年9月2日复牌，市值一路暴涨至2666亿人民币。在此之后，分众传媒的股价一直持续下跌，截止最近一个交易日，分众传媒市值已经跌至1739亿人民币，远低于刚完成资产重组时的市值，那时进入的中小投资者们已经被套牢两年之久。

2014年7月巨人网络从美股退市，私有化价格为30亿美元（约180亿元人民币），2015年11月11日，巨人网络借壳的A股上市公司世纪游轮复牌，连续20个交易日一字涨停，在2015年12月9日第一次打开涨停板时，市值已经超过1100亿元。在此后两年多的时间，巨人网络的市值也持续回落，截止最近一个交易日，巨人网络市值已经回落至653亿元，较资产重组刚完成时已经跌去40%。

360超过4000亿元的市值较它的真实价值严重高估，其也将重复分众传媒与巨人网络所走过的路，在4000亿市值高点后，股价将持续回落，高点进入的中小投资者在未来两年都很难解套。

有分众传媒、巨人网络与360这三起案例在，本应该引起中国A股政策制定者与A股投资者们的警惕。但意外的是，笔者近期频繁看到呼吁更多中概股企业回归A股的声音，中概股企业也积极响应，这让笔者甚是担忧。

像分众传媒、巨人网络与360这样已经在美股释放完投资价值，甚至被美股做空机构屡屡做空的中概股企业回归A股，除了宰杀中国的中小投资者，毫无意义和价值所在，中国政府需要着重吸引的是新的BAT，新的网易与新的360，而不是吸收这些被美股投资者抛弃的企业回归。

六），

我们做媒体事出偶然，但做了媒体之后，才了解到做原创内容的艰辛，但我们同时发现媒体不仅能把我们的商业思想传递给更多的企业，更多的人，同时还能够扬善惩恶，打报不平，帮助到更多人。所以即使无比艰难，我们也一直坚持把砺石商业评论做了下来。

写下《360回归A股骗局》这篇文章，就是想提醒政策制定者对中概股企业回归A股保持谨慎，另外也想善意提醒A股中小投资者一定要对中概股回归A股的骗局高度警惕，只有远离这些公司，才不会陷入他们编织的骗局。

3月13日，《360回归A股骗局》一文发出后，各大媒体相继转载，在互联网上迅速引起较大反响，除了赢得投资者对我们的观点认可之外，也引起360公司与主力资金的高度警惕。

三六零股价在3月13日上午表现低迷，下午却反常大幅上涨8.3%，这是主力资金明显的护盘行为，意欲制造假相欺瞒中小投资者，自己则择机出逃。果不其然，在3月13日拉高股价后，接下来的两个交易日，三六零股价分别下跌7.51%与3.29%，主力资金出逃明显。360股价持续下跌，也表明我们的观点受到多数投资者的认可。

文章发出当天，也陆续有360公司公关部员工找到几位朋友介绍认识，笔者都婉言拒绝了，因为中国是一个人情社会，一旦和企业走的太近，抛不开情面，就失去客观与公正了。

朋友提醒，“那得小心360起诉你”，我回复，“这倒不担心，文章经得起推敲。如果媒体人发出这样的声音，都要用起诉来恐吓的话，企业的气量也太小了，中国法律也太不中用了，媒体人也太软弱了”。

当天夜里凌晨左右，周先生您和您的团队没有给任何解释，也没有给我们任何申诉的机会，砺石商业评论上发表的《360回归A股骗局》这篇文章就已经无法打开，显示经投诉被有关部门删除，次日，其他媒体转载的这篇文章也都全部被删除。

2017年曾有一篇广为流传的文章《人民怀念周鸿祎》，该文作者在文章中言辞恳切的呼唤周鸿祎先生，如今周先生您归来了，只是手提一把镰刀，无情的将A股中小投资者像韭菜一样收割。

人民怀念您，您却无情的把刀挥向了人民。

《360回归A股骗局》一文被删，最初计划就此作罢，不再作回应，但后来觉得如果就此作罢，中国自媒体人也太过软弱了。因为实在没有精力、资源与周先生您进行持续抗争，直到今天笔者才抽出时间写下本文聊作回应。

在写今天这篇文章之前，笔者已经做好了再次被您删稿的准备，这对于您来说不是太大的难事。如果这篇文章再次被删除，我也将向周先生您正式认怂。

但是既然多了一个自媒体人的身份，在向周先生您认怂之前，我们还是想做一把硬骨头，也不枉投身媒体的一场初心。

如果我们的文章能让证券监管部门对中概股回归A股一事有所谨慎，能让A股中小投资者对这些眼花缭乱的资本骗局有所警惕，也能让中国的媒体人再多一些与强权斗争的勇敢，那更是善莫大焉，也不枉笔者耗尽精力至凌晨四点钟，写下这篇有可能很快就会消失的文章了。

砺石商业评论创始人刘学辉

2018年3月18日深夜