网海拾贝

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中国企业在美上市之路

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在中国，如果你想让自己的公司在美国上市，你很可能会找上杜青松（音）。他的电子设备公司1997年在美国纳斯达克(Nasdaq)上市，是第一批在那里上市的中国企业之一。西安，中国中西部的一座历史名城，古丝绸之路的终点，就在这里，杜青松协助六家中国企业于最近登陆纳斯达克和纽约证券交易所(New York Stock Exchange)；但要在这些公司的上市申报材料中找到杜青松的名字却很难。杜青松在自己儿子开的牛肉公司总部有一间办公室，但即使在那里也很难寻觅到他的踪迹。这可能是因为杜青松1999年因欺诈罪入狱四年，并被禁止参与任何股市活动。

和美国一样，中国最大的企业都通过首次公开募股方式来筹集资金。但最近几年，数百家中等规模的中国企业通过一种被称之为“反向并购”(reverse takeover)的迂回方式在美国上市，也就是说一家正常经营的中国公司将资产注入一家处于休眠状态的美国壳公司，然后将其在美国上市。类似案例包括中国医疗设备公司稳健医疗集团(Winner Group)借壳Las Vegas Resorts，以及轮胎制造企业中森国际(Zhongsen International)借壳Rub A Dub Soap等。反向并购的上市融资规模很少超过10亿美元，但这么多家公司加总起来的规模就很可观。近年来，已有350多家中国企业利用这种方式在美上市，总市值最高时超过500亿美元。

吸引美国投资者的是中国经济令人惊奇的快速增长以及沃特USX中国指数(Halter USX China Index)一路上扬的趋势，后者2009年的涨幅超过60%。但事实证明，绝大多数通过反向并购借壳上市的中国企业股票表现惨淡，并非搭中国成长便车的很好方式。如今，这类股票的总市值已缩水至200亿美元，与高点相比跌了有六成之多。

美国财经杂志《巴伦周刊》（Barron’s）针对最近158家借壳上市中国企业的一项研究显示，这些股票头三年的收益中位值落后于沃特USX中国指数75%。沃特指数的成份股由所有在美上市的中国企业构成，从知名的互联网巨头百度公司(BIDU)的美国存托凭证到电信巨头中国移动(China Mobile,CHL)等。反向并购上市的中国企业收益中位值落后于小盘股指数罗素2000 (Russell 2000) 66%。数百亿市值损失的苦果由那些中国企业的经营者和美国投资者来共同承担，前者以为自己是在以美国方式进行融资，后者以为自己买到了能够分享中国经济繁荣的投资品种。

要找到这类股票表现凄惨的原因并不难，因为这些公司摆下了一个盈利未达预期和盈余重述(earnings restatement)的地雷阵，它们向美国证交会(Securities and Exchange Commission)申报的财务信息往往与其向中国监管机构申报的存在很大出入。投资者和分析师去中国查访这些企业后，发现其规模比向美国投资者描述的要小，也没那么令人眼前一亮。这些企业选择的审计师往往也是那些有过不良记录的会计师事务所，即审计过的财务数字后来被发现是虚假的。一些企业的申报材料并不披露在中国或美国为其从事上市推动工作的人员的信息，比如杜青松这样在股市有污点记录的人。

这些企业钻了监管政策的漏洞。美国证交所的执法人员无法取证这些企业是否在中国有过欺诈活动，中国监管机构也缺乏动力去监管在美国上市的中国企业。很多利用反向并购在美上市的企业在招股说明书中承认，它们尚未获得中国金融监管部门的相关批准。然而，由中国和美国律师精心设计出来的错综复杂的持股结构确保这些企业不会出现监管方面的麻烦，乐博法律事务所(Loeb & Loeb)曾参与过数十个反向并购交易的律师那明器(Mitchell Nussbaum)如是说道。不过，满足中美两国监管要求并不等同于这些企业值得投资。

依据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)而设立的公众公司会计监管委员会(The Public Company Accounting Oversight Board，简称PCAOB)近期对在美上市中国企业的审计松懈现象提出警告。中国是少数几个不允许PCAOB对在美上市海外企业所聘请的当地审计师进行工作检查的国家之一。

如同中国商品出口美国已经形成一个完善的产业链一样，反向并购也有一个成熟的产业链。首先在中国，杜青松这样的幕后推动者四处寻觅适合反向并购的中国企业，其中一些企业已经围绕最盈利的业务板块进行了重组。然后，这些企业的资产被注入美国的壳公司，低价股票(penny stock)市场上有很多这样的壳资源。接着，纽约证券交易所或纳斯达克收取上市费用，对冲基金在私募阶段注入资本以获得便宜的原始股，这些对冲基金往往在任命新公司财务人员方面拥有很大的话语权。积极参与反向并购交易的知名投行包括罗仕证券(Roth Capital)、Rodman & Renshaw和William Blair等。银行家们为这些企业召开盛大的投资者见面会，有一个会议甚至请来美国前总统小布什(George W. Bush)做主题发言。本周，罗仕证券正在夏威夷的怀雷亚度假村(Grand Wailea Resort)举办一个反向并购的投资年会。

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方舟子，最失败的中国人？

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BW中文网讯，什么叫成功人士？如果按照机场里的那些成功学书籍的标准，我们可以这样理解成功：成功就是本来只有80分的天份与努力，却获得了100分的回报。不是吗？机场的那些成功学书籍大都是教人如何进行个人营销，把白菜能够卖个黄金价。

按这个标准来说，方舟子无疑是一个相当失败的人。

非成功人士方舟子

早在1995年，方舟子就拿到了美国密歇根州立大学生物化学的博士学位，仅仅凭这点专业本事，他也完全可以在美国过上一种平静而优越的生活。但他自小就怀有一些诗人的浪漫主义情怀，并不甘于在实验室里去消磨掉自己的人生价值，于是他选择了回国。

作为早期的留美博士，回国又赶上中国经济高速增长的十几年，以方舟子文理兼备的素质，本来很容易过得滋润有加的。他的同学，想必多数都有了豪宅名车。

从2000年创办打假网站“新语丝”算起，方舟子的“打假之路”走了足足10年。方舟子说自己平均每年要打100件左右，10年下来就是1000件。更难得的是，总喜欢以事实说话的方舟子，10年打假几乎从未失手。一件件学术腐败被揭露，一个个骗子现出原形，一个个公众被启蒙。

但方舟子并未得到可观的回报，至今大陆的公众还无法正常浏览“新语丝”网站。虽然名满天下，但方舟子并未因此而发财，他的收入主要来自于写一些科普书籍和媒体专栏。

至今，方舟子已经写了18本科普书籍，但作为科普作家，他的书卖得并不好。“我写的书，销量最好的一本也就卖了几万册，跟动辄几十万、上百万册销量的养生书籍比差远了。”在被问及科普作品销量时，他如此作答。从收入上讲，他比白领们高不了多少。

方舟子不是没发财的机会，某保健品企业就说因为方舟子的揭发，让他们损失了一个亿。在几桩与牛奶有关的公案中，只要方舟子开口，挣个上百万不是难事。可惜按某些庸俗成功学的说法，方舟子情商太低，对这些挣钱机会一概不沾。打假10年，他树敌无数，但从未被发现有收受不当利益，在这一点上，方舟子实在是一只无缝的蛋。

打假不但没赚钱，反倒是赔了不少钱。因为一些地方势力的保护以及荒唐的法院判决，方舟子输了四场官司。2007年，他因打假而被告，官司败诉，妻子的账户上被静悄悄地划走4万元不说，对方还扬言要报仇。无奈之下，只好带着一家老小借住到朋友家里。

而就在几天前，方舟子的“失败”达到了顶峰，差一点连性命都不保：8月29日，他在家门口被两个人袭击，一个用药物企图麻醉他，另一个手持铁锤准备置他于死地。幸好方舟子“反应敏捷，跑得快，躲过一劫”，仅腰部受了轻伤。

方舟子过得有些“失败”，但被他揭露的各路造假者和骗子，却依然成功着，这或许是他的另一大失败。

“西太博士”唐骏至今没有道歉，而且又搞了新公司在美国上了市；周森峰依然在他的地方大员的官位上坐得稳稳当当，清华大学也没有对其论文剽窃做任何回应；禹晋永虽然销声匿迹，但也没听说他因为那些涉嫌违法的行为受到过调查；还有“神仙道长”李一，被揭穿画皮之后，至今仅仅是“请辞道教协会职务”，而对于他涉嫌的诈骗、非法行医等严重罪行，也还没有下文。方舟子也承认，担心地方势力保护李一，对李一最终是否被法办持观望态度。还有那些数量众多的造假剽窃的教授们，被方舟子揭露后绝大多数都不了了之，遭体制内调查处理的，实属凤毛麟角。

方舟子被打的必然

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A business lesson from Mafia mobsters-跟黑手党学两招

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一位意大利检察官透露：黑手党通过电视转播的足球赛向身陷囹圄的大佬们源源不断地传送消息。转播球赛时，屏幕下方一般会显示球迷发的短信。黑手党籍此向狱中“享受”最高防卫待遇的同伙发送加密信息，电视台却完全被蒙在鼓里。
An Italian prosecutor has revealed that the Mafia has been sending information to its jailed bosses through a television football show. The show runs fans’ text messages along the bottom of the screen. Unknown to its producers, mobsters used this facility to send coded messages to their associates serving maximum-security sentences.

谈到这些信息看起来是多么寻常时，检控官举了其中一条很简单的短信：“保罗，一切正常。”若想不惹人怀疑，就只能说些很平常的话。但是，正如牛津大学的社会学教授迭戈•甘伯塔（Diego Gambetta）在其书中所说的：这些很平常的秘语极难破译。该书写得曲折动人，引人入胜。
The prosecutor remarked on how ordinary the messages seemed. One read, simply: “Everything’s OK, Paulo.” If they were not to attract suspicion, they could not be anything else. But the apparently banal secret message is desperately difficult to get right, as an intriguing book by Diego Gambetta, an Oxford University sociology professor, makes plain.

破译密语时会有诸多风险：消息接收者可能会错误理解，其他人（比如警方）也可能已成功破译。做生意时沟通不畅合同会泡汤，然而对于罪犯来说，信息一旦发错就可能意味着要蹲大牢，甚至是更糟的结果。
There are many dangers: that the recipient of the message might misunderstand it, or that others, such as the police, might understand it all too well. And whereas a failure of communication in the business world can result in a loss of a contract, for criminals, sending the wrong message could mean years in prison, or worse.

在《黑道帮规：揭秘罪犯沟通之道》(Codes of the Underworld: How Criminals Communicate)一书中，甘伯塔教授指出：黑道中人的沟通方式给犯罪以外的领域提供了启发。他们的沟通之道是个“非凡案例，揭下了文明的道德观念与制度的面纱，让我们清晰地看到了最原始状态下的人际交往”。

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